盧循、孫嬌秀率軍擊敗高雅之軍，佔領餘姚、上虞、會稽等軍事要地，兵威大震。

    孫恩收到盧循發來的捷報後，十分高興，與姚盛、徐道覆經過研究，決定大舉出兵，爭取佔領建康，推翻東晉，建立新政權，由孫恩做皇帝。

    為達到改朝換代的目的，孫恩命令徐道覆率軍五萬，攻打句章，吸引晉軍主力。孫恩、姚盛率精兵十萬，沿海路殺向京口，兵臨建康。

    劉牢之沒有弄清孫恩的戰略意圖，句章戰事吃緊，他誤以為孫恩的主攻方向在句章，賊軍想向南發展，奪取嶺南，遂命令劉敬宣、劉裕率領精兵三萬，馳援句章。

    北府軍主力南上句章，孫恩獲悉後，狂喜不已，起大軍猛攻海鹽，遭到了劉牢之指揮的北府軍頑強抵抗，雙方打了數日，相持不下。

    徐謙之獻劫營之計，說孫恩仗著人多勢眾，以為我軍不敢劫營，我軍偏偏劫營。

    劉牢之聽了，沉吟半晌，決然道：“富貴險中求，戰績也要險中求。這次我親自上陣，讓孫恩嚐嚐北府軍的厲害！”

    言訖，劉牢之命令高雅之、劉薇薇守營，自己與何無忌帶領一萬精兵，趁著夜色，銜枚疾進，直奔賊軍大營。

    此時呀，孫恩、姚盛與不少將士在大營裡喝酒猜拳，放鬆著呢。

    突然，幾名親兵衝入帳中，大聲報告，說晉軍劫營來了。

    不少賊兵聽了，臉色陡變，一副害怕的樣子。

    孫恩聽了，慢慢立起身來，傲然道：“怕什麼？我軍人多，劉牢之想劫營勝我們，那是做夢！弟兄們，操傢伙，迎戰！”

    劉牢之、何無忌所帶的一萬人馬，是一支百戰之軍，從未遇過敵手。最出彩的一戰，淝水之戰前奏曲洛澗之戰，劉牢之、劉襲、諸葛求率精兵五千，大破苻堅部將梁成的二萬精兵，一戰成名，成了東晉大英雄。美女的求愛信，像雪片似地飄到劉牢之面前。從此，北府軍成為東晉王牌軍，威震敵膽。

    這次夜襲海鹽，對作戰經驗豐富的北府軍來說，那是小菜一碟。

    賊軍雖然人多，但沒有經過嚴格的軍事訓練，烏合之衆，一觸即潰。

    孫恩剛剛上得戰馬，賊軍先頭部隊已被北府軍擊潰。

    劉牢之一馬當先，揮舞滾珠電光刀，所過之處，賊兵無不披靡。

    打著打著，何無忌見孫恩拎著泛海劍，嚴令賊兵作戰，遂大吼一聲，揮舞鎦金鏜，徑奔孫恩。

    幾名賊兵向前，護著孫恩，被何無忌一鏜橫掃，紛紛墜馬，非死即傷。

    孫恩大驚，揮舞泛海劍，抵住何無忌廝殺。

    二人大戰了十餘合，孫恩劍法散亂，抵敵不住，撥馬而逃。

    何無忌眼明手快，一鏜刺向孫恩脖子。

    孫恩急忙俯身，紫金盔被鎦金鏜挑飛，唬得孫恩用劍柄狂拍戰馬，拚命奔逃。

    劉牢之趁機指揮北府軍發起更猛烈的進攻，賊軍大敗，孫恩、姚盛棄了營寨，逃到戰船上，計點軍馬，三停去了一停，元氣大傷。

    不久，孫恩繞開海鹽，帶著船隊北上，掩襲滬瀆。

    滬瀆守將袁山鬆聽聞賊軍掩至，急忙點兵守城。

    孫恩出馬叫陣：“袁將軍，滬瀆已被我軍團團圍住，我不日攻打京口、建康，推翻晉王朝，建立新政權。識時務者爲俊傑，你若降我，我保證你升官發財，富貴平安！”

    袁山鬆大罵孫恩：“朝廷叛逆，興兵作亂，禍害蒼生，你有什麼資格勸降？孫恩你給我聽好了，我在城在，我亡城失，少羅嗦，攻城吧！”

    言訖，袁山鬆拈弓搭箭，射向孫恩。

    孫恩急躲，那箭射倒了旁邊的一名賊兵。

    袁山鬆大聲命令：“大晉弟兄們，今天是咱們報效朝廷的好機會，給我狠狠地打！”

    城上弓弩手亂箭齊發，石炮紛飛，賊兵倒下一大片。

    孫恩大怒，命令賊軍攻城。

    賊軍有近十萬，而滬瀆晉軍只有二三千人，力量懸殊，激戰至晌午時分，四個城門，均被賊軍攻破。

    大批賊軍殺入城中，袁山鬆揮劍搏殺，死於亂軍之中。

    除少數晉兵投降外，其餘均戰死沙場。

    孫恩心情不好，下令斬殺投降晉兵。自古殺俘不祥，孫恩豈能不知，但他情緒戰勝了理智，竟然殺害俘虜。

    此時劉敬宣、劉裕在句章擊敗了徐道覆，率兵北上，與劉牢之合兵一處，援救滬瀆。

    當晉軍主力趕到滬瀆時，滬瀆已被賊軍攻破，殘破不堪。孫恩帶著賊軍，從海路殺向京口了。

    劉牢之大驚，急令劉敬宣、劉裕率精兵二萬，速赴京口回防。自己親率大軍，隨後跟進。

    京口一帶，徐謙之、劉襲立在城樓上，望著長江。只見江面上賊軍戰船林立，長江兩岸，到外是賊軍，漫山遍野而來。

    劉襲說道：“軍師，賊勢浩大，我軍主力尚未抵達，似此如之奈何？”

    徐謙之搖著羽扇，沉聲道：“劉將軍休要懼怕，賊軍雖眾，但戰鬥力沒有我軍強大。我軍堅守不出，賊軍久攻不下，道堅肯定派輕騎在後追擊。我估計十日之內，我軍主力必至。屆時夾擊賊軍，可大破之！”

    劉襲點頭道：“軍師所言甚是，那就堅守待援吧。”

    孫恩命令姚盛率領敢死隊攻城，徐謙之見賊兵攻勢猛烈，遂仗劍作法，口中唸唸有詞，桃符劍發出炫目的紅光，變成一隻只小火球，打在雲梯上，雲梯熊熊燃燒。打在賊兵身上，賊兵全身著火，慘叫著滾下雲梯。

    晉兵將擂木滾石打將下來，不少百姓上城助戰，擊退了賊軍多次進攻。

    劉襲來找徐謙之，說箭矢將盡，擂木滾石已經用光，怎麼辦？

    徐謙之大聲道：“肉搏！”

    突然，轟隆隆一陣巨響，京口城東南角坍塌一大片，那是被賊軍戰船上的石炮打塌的。

    孫恩大喜，命令賊軍從缺口處殺入城中。

    徐謙之、劉襲帶領數千軍民，跑到缺口處，與賊軍鏖戰，進行近身肉搏戰。

    因為徐謙之內力快耗盡了，不能使用法術，這個情況，被孫恩發現了。

    孫恩會使妖法，懂裡面的門道，他見徐謙之沒內力使用法術了，狂喜不已，揮舞泛海劍，指揮賊兵向徐謙之那邊衝殺。

    徐謙之操起一把長柄大刀，狂砍賊兵，一連砍翻了十幾名賊兵。

    晉軍與百姓見軍師親自上陣殺敵，勇氣陡增，玩命廝殺，一個反衝鋒，把賊軍的先頭部隊攻勢遏止住了。

    孫恩氣急敗壞，命令姚盛不惜一切代價，率軍從缺口處突入城中。如不能破城，提頭來見！